Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

§ 1  Geltungsbereich und Vertragsparteien
(1)  Diese AGB gelten für alle Verträge über die Erbringung des VOS Assessment zwischen VALENTYR Group GmbH, Ringstraße 1, 31319 Sehnde, Deutschland (Amtsgericht Hildesheim, HRB 209268, Geschäftsführerin: Jessica Michalke; nachfolgend „VALENTYR“) und dem jeweiligen Auftraggeber.
(2)  Die vorliegenden Bedingungen gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne von § 14 BGB, d.h. natürlichen oder juristischen Personen oder rechtsfähigen Personengesellschaften, die bei Abschluss des Vertrages in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handeln. Das Angebot richtet sich nicht an Verbraucher.
(3)  Entgegenstehende oder von diesen AGB abweichende Bedingungen des Auftraggebers werden nicht anerkannt, es sei denn, VALENTYR stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu.
(4)  Diese AGB gelten in ihrer jeweils zum Zeitpunkt der Beauftragung aktuellen, auf valentyr.group veröffentlichten Fassung.

§ 2  Definitionen
Im Sinne dieser AGB gelten folgende Begriffsbestimmungen:
„VALENTYR Ownership Standard (VOS)“ bezeichnet das von VALENTYR entwickelte proprietäre Methodensystem zur strukturierten Messung der Ownership-, Governance-, Finanz-, Daten- und Transaktionsfähigkeit von Unternehmen in der jeweils aktuellen Fassung. Er umfasst sieben Module: Corporate Identity, Financial Clarity, Operational Structure, Legal & Compliance, Governance & Ownership, Value & Risk und Investment Readiness.
„VOS Score“ bezeichnet den numerischen Gesamtwert (Skala 0–100), der auf Basis der Antworten des Auftraggebers und der eingereichten Dokumente berechnet wird.
„VOS Score Report“ bezeichnet das systemgenerierte, ggf. manuell ergänzte Ergebnisdokument des Assessments mit Gesamtscore, Modulaufschlüsselung, Ampelbewertung, Score-Killer-Analyse, Top-3-Risikoidentifikation und Benchmark-Einordnung.
„AI-DD Engine“ bezeichnet die KI-gestützte Analyse- und Verarbeitungskomponente des VOS-Systems, die bereitgestellte Dokumente automatisiert auswertet und in den Score-Prozess einfließen lässt.
„VALENTYR Vault“ bezeichnet den sicheren, VOS-nativ strukturierten digitalen Datenraum, über den der Auftraggeber Unterlagen einreicht und auf sein Assessment-Ergebnis zugreift.
„VOC (VALENTYR Ownership Credits)“ bezeichnet das systeminterne Verrechnungsguthaben, das durch Zahlung der Assessment-Gebühr entsteht und vollständig auf das erste VOS OS Jahresprogramm anrechenbar ist.
„Auftraggeber“ bezeichnet das Unternehmen, das das VOS Assessment beauftragt und dessen Unternehmen Gegenstand der Analyse ist.

§ 3  Vertragsschluss
(1)  Das Angebot von VALENTYR stellt eine unverbindliche Einladung zur Abgabe eines Angebots (invitatio ad offerendum) dar. Ein Vertrag kommt erst durch ausdrückliche schriftliche oder elektronische Auftragsbestätigung durch VALENTYR zustande.
(2)  Der Auftraggeber gibt ein verbindliches Angebot ab, indem er das auf valentyr.group oder in einem individuellen Angebot enthaltene Bestellformular vollständig ausgefüllt und mit Zahlung oder Zahlungszusage versehen einreicht.
(3)  VALENTYR ist berechtigt, eine Beauftragung ohne Angabe von Gründen abzulehnen, insbesondere wenn nach dem Ergebnis einer Vorprüfung eine erforderliche Eignung oder Kooperationsfähigkeit des Auftraggebers nicht erkennbar ist.
(4)  Vertragssprache ist Deutsch. Die deutschen AGB sind bei Auslegungszweifeln maßgeblich.

§ 4  Leistungsumfang des VOS Assessment
4.1  Enthaltene Leistungen
Das VOS Assessment umfasst standardmäßig die folgenden Leistungen:
• Bereitstellung eines strukturierten Online-Fragebogens (60+ Kernfragen aus dem 500+ Fragen umfassenden VOS Due-Diligence-Katalog, verteilt auf die 7 VOS-Module)
• Möglichkeit zum Upload relevanter Unternehmensunterlagen in den VALENTYR Vault für eine vertiefte Dokumentenanalyse
• Automatisierte Verarbeitung durch die AI-DD Engine (Dokumentenanalyse, Datenabgleich, Scoring-Berechnung)
• Berechnung des VOS Score (Gesamtscore + Modulaufschlüsselung) auf Basis der eingereichten Daten
• Erstellung des VOS Score Reports inkl. Ampelbewertung, Score-Killer-Analyse, Top-3-Risikoidentifikation und anonymisierter Benchmark-Einordnung
• Persönliches Auswertungsgespräch mit einem VALENTYR Advisor (30 Min., ausschließlich per Video/Online), spätestens zehn (10) Werktage nach vollständiger Einreichung aller Unterlagen
4.2  Ausdrücklich nicht enthaltene Leistungen
Das VOS Assessment ist eine standardisierte Erstanalyse. Folgende Leistungen sind explizit nicht Bestandteil:
• Unternehmensbewertung im Sinne einer IDW S1-konformen oder vergleichbaren gutachterlichen Wertermittlung
• Steuerliche, rechtliche oder betriebswirtschaftliche Beratung oder Handlungsempfehlungen
• Konkrete Umsetzungspläne, Maßnahmenkonzepte oder Sanierungsberatung
• Angebote oder Zusagen zu weiterführenden Leistungen von VALENTYR
• Due-Diligence-Prüfung im Sinne einer transaktionsvorbereitenden Vollprüfung
• Vermittlung von Investoren, Käufern, Finanzierungspartnern oder sonstigen Transaktionsparteien
• Marktstudien, Branchenanalysen oder externe Datenrecherchen

§ 5  Leistungscharakter und Abgrenzung – kein Erfolgsversprechen
(1)  VALENTYR schuldet ausschließlich die ordnungsgemäße Erbringung der in § 4 Abs. 1 beschriebenen Leistungen als Dienstleistungen im Sinne von §§ 611 ff. BGB. Der Vertrag ist ausdrücklich leistungs-, nicht erfolgsorientiert ausgestaltet.
(2)  VALENTYR übernimmt keine Garantie und schuldet ausdrücklich nicht:
• ein bestimmtes Ergebnis, einen Mindest-VOS-Score oder eine Verbesserung des Scores
• das Zustandekommen, den Erfolg oder den Abschluss einer Transaktion jeder Art
• ein bestimmtes Bewertungs- oder Kaufpreisniveau
• das Interesse von Investoren, Käufern oder Finanzierungsgebern
• einen wirtschaftlichen, steuerlichen oder sonstigen Erfolg des Auftraggebers
(3)  Dieser Vertrag stellt ausdrücklich keinen Maklervertrag (§§ 652 ff. BGB), keinen Beratungsvertrag mit Erfolgspflicht, keinen Finanzdienstleistungsvertrag und keine Anlageberatung dar.
(4)  Sämtliche unternehmerischen, wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Entscheidungen des Auftraggebers bleiben in dessen alleiniger Verantwortung. VALENTYR ist in keiner Weise verpflichtet, solche Entscheidungen zu überprüfen, zu kommentieren oder vor ihnen zu warnen.

§ 6  Vergütung und Zahlungsbedingungen
(1)  Die Vergütung für das VOS Assessment beträgt 3.500,00 EUR netto zuzüglich der zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung gesetzlich geltenden Umsatzsteuer.
(2)  Die Vergütung ist mit Auftragsbestätigung durch VALENTYR sofort und vollständig fällig. Die Leistungserbringung beginnt erst nach vollständigem Zahlungseingang.
(3)  Zulässige Zahlungsmittel sind Banküberweisung auf das in der Rechnung angegebene Konto sowie SEPA-Lastschrift nach erteiltem Mandat. Andere Zahlungsarten bedürfen der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.
(4)  Bei Buchung eines VOS OS Jahresprogramms (§ 13) wird die Assessment-Gebühr wie folgt auf die erste Jahresgebühr des gebuchten Tiers angerechnet (VOC-Anrechnung): zu 100 %, wenn die Buchung innerhalb von zwei (2) Monaten nach Abschluss des Assessments erfolgt; zu 50 %, wenn die Buchung nach Ablauf dieser zwei Monate erfolgt. Die Anrechnung gilt einmalig und ist weder übertragbar noch auszahlbar.
(5)  Die Assessment-Gebühr ist ausdrücklich nicht erfolgsabhängig, nicht erstattungsfähig und nicht rückforderbar – unabhängig vom Ergebnis des Assessments, vom VOS Score, von einer etwaigen Nichtdurchführung des Auswertungsgesprächs aus Gründen in der Sphäre des Auftraggebers sowie vom Eintritt oder Ausbleiben einer Transaktion.
(6)  Bei Zahlungsverzug ist VALENTYR berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB sowie eine Mahnpauschale von 5,00 EUR je Mahnstufe zu verlangen. Das Recht zur Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt.

§ 7  Mitwirkungspflichten des Auftraggebers
(1)  Der Auftraggeber ist verpflichtet, VALENTYR alle für die Erbringung des Assessments erforderlichen Informationen, Unterlagen, Zugänge und Daten vollständig, wahrheitsgemäß, aktuell und innerhalb der mitgeteilten Fristen bereitzustellen.
(2)  Der Auftraggeber trägt die alleinige Verantwortung für die Richtigkeit, Vollständigkeit, rechtliche Zulässigkeit und wirtschaftliche Plausibilität aller von ihm bereitgestellten Informationen. VALENTYR ist nicht verpflichtet, die Angaben auf Richtigkeit oder Vollständigkeit zu überprüfen.
(3)  Verzögerungen, fehlerhafte Ergebnisse oder negative Score-Auswirkungen, die auf unvollständige, verspätete, fehlerhafte oder widersprüchliche Angaben des Auftraggebers zurückzuführen sind, liegen in dessen Risikosphäre und berechtigen weder zur Minderung noch zur Rückforderung der Vergütung.
(4)  Kommt der Auftraggeber seiner Mitwirkungspflicht trotz einmaliger Erinnerung mit einer Nachfrist von 14 Kalendertagen nicht nach, ist VALENTYR berechtigt, die Leistungserbringung zu pausieren oder den Auftrag mit sofortiger Wirkung zu beenden. Die Vergütung bleibt in vollem Umfang geschuldet.
(5)  Das für das Auswertungsgespräch vereinbarte Terminfenster ist vom Auftraggeber verbindlich zu bestätigen. Eine Verschiebung ist einmalig möglich, wenn sie mindestens fünf (5) Werktage vor dem vereinbarten Termin schriftlich angezeigt wird. Spätere oder wiederholte Absagen berechtigen VALENTYR, den Termin entfallen zu lassen, ohne dass eine Erstattungspflicht entsteht.

§ 8  Leistungserbringung, Abnahme und Abnahmefiktion
(1)  VALENTYR erbringt die Leistungen nach dem VALENTYR Ownership Standard auf der Grundlage der vom Auftraggeber bereitgestellten Informationen und Unterlagen.
(2)  Der VOS Score Report gilt als erbracht, sobald er dem Auftraggeber über den VALENTYR Vault elektronisch zur Verfügung gestellt wurde.
(3)  Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Report unverzüglich, spätestens innerhalb von zehn (10) Werktagen nach Bereitstellung zu prüfen und etwaige Mängel schriftlich und substantiiert gegenüber VALENTYR anzuzeigen.
(4)  Unterbleibt eine frist- und formgerechte Mängelrüge, gilt die Leistung als vollständig und mangelfrei abgenommen (Abnahmefiktion). Nach Eintritt der Abnahmefiktion sind sämtliche Einwendungen ausgeschlossen.
(5)  Als Mängel gelten ausschließlich messbare inhaltliche Abweichungen von der vertraglich vereinbarten Leistungsbeschreibung (§ 4 Abs. 1). Kein Mangel ist insbesondere: ein bestimmtes Score-Ergebnis, eine bestimmte Einordnung oder Beurteilung, das Ausbleiben von Transaktionen oder sonstige wirtschaftliche Erwartungen des Auftraggebers.

§ 9  Geistiges Eigentum und Nutzungsrechte
(1)  Sämtliche von VALENTYR entwickelten und eingesetzten Methoden, Modelle, Strukturen, Prozesse, Algorithmen, Score-Systematiken, die AI-DD Engine und der VOS Score verbleiben ausschließlich im geistigen Eigentum von VALENTYR. Dies gilt auch dann, wenn sie für das konkrete Assessment angepasst oder ergänzt wurden.
(2)  Der Auftraggeber erhält mit vollständiger Zahlung ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares, auf interne Zwecke beschränktes Nutzungsrecht am VOS Score Report für die Dauer von 24 Monaten nach Erstellung.
(3)  Dem Auftraggeber ist insbesondere untersagt:
• den VOS Score Report oder Teile davon zu reproduzieren, zu vervielfältigen, öffentlich zugänglich zu machen oder an Dritte weiterzugeben, es sei denn, eine schriftliche Zustimmung von VALENTYR liegt vor
• den VOS Score oder VOS Score Report als Grundlage für öffentliche Aussagen über den Unternehmenswert oder die Transaktionsfähigkeit zu verwenden, ohne ausdrückliche Zustimmung von VALENTYR
• Systeme, Methoden oder Strukturen von VALENTYR zu imitieren, nachzubauen oder wirtschaftlich zu verwerten
• auf Basis des Reports oder der Assessment-Erkenntnisse eigenständige Methoden oder Wettbewerbsprodukte zu entwickeln
(4)  Für jeden schuldhaften Verstoß gegen Abs. 3 ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 25.000,00 EUR pro Einzelverstoß verwirkt. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

§ 10  Vertraulichkeit
(1)  Beide Parteien verpflichten sich, sämtliche im Rahmen der Durchführung des Assessments erlangten Informationen und Unterlagen der anderen Partei streng vertraulich zu behandeln, ausschließlich zum Zweck der Leistungserbringung zu verwenden und weder ganz noch teilweise Dritten zugänglich zu machen.
(2)  Als vertraulich gelten insbesondere: Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse beider Parteien, Unternehmenskennzahlen und Finanzdaten des Auftraggebers, der VOS Score und der VOS Score Report, Methoden, Algorithmen und technische Systeme von VALENTYR sowie sämtliche personenbezogenen Daten.
(3)  Die Vertraulichkeitspflicht gilt für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Abschluss des Assessments und überdauert jede Beendigung des Vertragsverhältnisses.
(4)  Ausgenommen sind Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren, ohne dass dies auf einer Pflichtverletzung einer Partei beruht, sowie Informationen, zu deren Offenlegung eine gesetzliche oder behördliche Verpflichtung besteht. In letzterem Fall ist die offenlegende Partei verpflichtet, die andere Partei unverzüglich vorab zu informieren.
(5)  Für jeden schuldhaften Verstoß gegen die Vertraulichkeitspflicht ist eine Vertragsstrafe von 25.000,00 EUR pro Einzelverstoß verwirkt. Weitergehende Schadensersatzansprüche bleiben unberührt.

§ 11  Haftung
(1)  VALENTYR haftet unbeschränkt für Schäden, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit von VALENTYR, seinen gesetzlichen Vertretern oder Erfüllungsgehilfen beruhen, sowie für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
(2)  Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht), die die Erreichung des Vertragszwecks gefährdet, ist die Haftung der Höhe nach auf den typischerweise vorhersehbaren Schaden, begrenzt auf die für das Assessment tatsächlich gezahlte Nettovergütung, beschränkt.
(3)  Im Übrigen ist die Haftung von VALENTYR für leicht fahrlässige Pflichtverletzungen ausgeschlossen.
(4)  VALENTYR haftet nicht für:
• unternehmerische Entscheidungen des Auftraggebers auf Basis des Reports oder der Assessment-Erkenntnisse
• mittelbare Schäden, Folgeschäden, entgangenen Gewinn oder entgangene Chancen
• das Ausbleiben einer Transaktion, eines bestimmten Bewertungsniveaus oder eines wirtschaftlichen Erfolgs
• Fehler oder Unvollständigkeiten, die auf unzutreffenden oder unvollständigen Angaben des Auftraggebers beruhen
• Marktentwicklungen, regulatorische Änderungen oder sonstige externe Faktoren
(5)  Ansprüche gegen VALENTYR aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag verjähren zwölf (12) Monate nach Kenntnis des Auftraggebers vom anspruchsbegründenden Sachverhalt, spätestens achtzehn (18) Monate nach Entstehung des Anspruchs.

§ 12  Datenschutz
(1)  VALENTYR verarbeitet personenbezogene Daten des Auftraggebers und der von ihm benannten Ansprechpersonen ausschließlich zur Durchführung des Vertragsverhältnisses sowie zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten (Rechtsgrundlage: Art. 6 Abs. 1 lit. b und lit. c DSGVO).
(2)  Soweit VALENTYR im Auftrag des Auftraggebers personenbezogene Daten Dritter verarbeitet, handelt VALENTYR als Auftragsverarbeiter im Sinne von Art. 28 DSGVO. Für diese Verarbeitungen stellt VALENTYR auf Anfrage einen Entwurf einer Auftragsverarbeitungsvereinbarung (AVV) zur Verfügung.
(3)  VALENTYR trifft angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der verarbeiteten Daten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung sind der Datenschutzerklärung auf valentyr.group zu entnehmen.
(4)  VALENTYR haftet nicht für datenschutzrechtliche Verstöße, die auf fehlerhaften Weisungen des Auftraggebers oder auf der Bereitstellung rechtswidrig erlangter oder verarbeiteter Daten durch den Auftraggeber beruhen.

§ 13  Weiterführende Leistungen – VOS OS Jahresprogramm und Transaction Track
(1)  Das VOS Assessment ist Voraussetzung für die Buchung eines VOS OS Jahresprogramms oder des Transaction Track. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf Beauftragung weiterführender Leistungen.
(2)  Weiterführende Leistungen – insbesondere die VOS OS Jahresprogramme (Startup, Core, Pro, Elite) und der Transaction Track – werden ausschließlich durch einen separaten Mandats- und Rahmenvertrag beauftragt und sind nicht Gegenstand dieser AGB.
(3)  VALENTYR ist berechtigt, eine Folgebeauftragung abzulehnen, insbesondere wenn der VOS Score eine Mindestvoraussetzung für den Transaction Track nicht erfüllt oder wenn nach Einschätzung von VALENTYR eine sinnvolle weitere Zusammenarbeit nicht gegeben ist.
(4)  Die VOC-Anrechnung gemäß § 6 Abs. 4 begründet keinen Anspruch auf bevorzugte Behandlung, bevorzugten Zugang oder besondere Konditionen bei der Buchung weiterführender Leistungen.

§ 14  Referenzrecht und Öffentlichkeitsarbeit
(1)  Jede öffentliche Kommunikation einer Partei über das Assessment oder die Zusammenarbeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der anderen Partei.
(2)  VALENTYR ist berechtigt, den Auftraggeber nach Abschluss des Assessments als Referenzkunden zu benennen, sofern keine vertraulichen Informationen offengelegt werden. Der Auftraggeber kann dem jederzeit schriftlich widersprechen; in diesem Fall darf der Name des Auftraggebers durch VALENTYR nicht mehr verwendet werden.
(3)  Die Nutzung des VOS Score oder von Teilen des VOS Score Reports in externen Marketingmaterialien, Investorenunterlagen oder öffentlichen Aussagen des Auftraggebers ist nur mit vorheriger schriftlicher Genehmigung von VALENTYR gestattet.

§ 15  Beendigung des Auftragsverhältnisses
(1)  Das VOS Assessment ist ein einmaliger, zeitlich begrenzter Auftrag. Das Vertragsverhältnis endet mit der Erbringung aller Leistungen gemäß § 4 Abs. 1 und Ablauf des Zugriffszeitraums auf den VALENTYR Vault (24 Monate nach Erstellung des Reports).
(2)  VALENTYR ist berechtigt, den Auftrag außerordentlich und fristlos zu beenden, wenn:
• der Auftraggeber trotz Nachfristsetzung seinen Mitwirkungspflichten nicht nachkommt
• der Auftraggeber falsche, irreführende oder rechtswidrige Informationen einreicht
• der Auftraggeber sich in Zahlungsverzug von mehr als 30 Tagen befindet
• ein Verstoß gegen Vertraulichkeits- oder IP-Pflichten vorliegt
(3)  Im Fall der außerordentlichen Beendigung aus einem in der Sphäre des Auftraggebers liegenden Grund bleibt die vollständige Vergütung geschuldet.

§ 16  Schlussbestimmungen
(1)  Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und kollisionsrechtlicher Verweisungen.
(2)  Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertragsverhältnis ist – soweit gesetzlich zulässig – Hannover.
(3)  Sollte eine Bestimmung dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht (Salvatorische Klausel). An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(4)  Änderungen oder Ergänzungen dieser AGB bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Abbedingung des Schriftformerfordernisses.
(5)  Eine Aufrechnung durch den Auftraggeber gegenüber Vergütungsansprüchen von VALENTYR ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen zulässig. Ein Zurückbehaltungsrecht des Auftraggebers ist ausgeschlossen.
(6)  Rechte und Pflichten aus diesem Vertragsverhältnis sind ohne vorherige schriftliche Zustimmung von VALENTYR nicht auf Dritte übertragbar.
(7)  VALENTYR ist berechtigt, diese AGB mit einer Ankündigungsfrist von 30 Tagen durch Veröffentlichung auf valentyr.group zu ändern. Für bereits bestehende Aufträge gilt die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültige Fassung.