Worum es geht
Der LOI hält wesentliche Eckpunkte einer beabsichtigten Transaktion fest. Die Due Diligence prüft das Unternehmen und die zugrunde liegenden Annahmen. Beim Signing wird der Kaufvertrag unterzeichnet; beim Closing werden die vereinbarten Vollzugsschritte umgesetzt. Reihenfolge und Überschneidungen hängen vom konkreten Prozess ab.
1. Im LOI müssen die wirtschaftlichen Annahmen verständlich sein.
Eine Preisangabe ist ohne ihre Bezugsgröße schwer vergleichbar. Kläre, ob ein angebotener Betrag den Unternehmenswert oder den Preis für die Anteile bezeichnet, welche Finanzierungs- und Liquiditätsannahmen gelten und ob Teile des Kaufpreises erst später oder abhängig von Bedingungen gezahlt werden sollen.
Auch Umfang und Struktur des Kaufs gehören auf den Tisch: Welche Gesellschaften, Beteiligungen oder Vermögensgegenstände sind gemeint? Welche Rolle soll der Verkäufer behalten? Welche Prüfungen, Finanzierungsschritte und Zustimmungen stehen noch aus? Eine Übersicht dieser Annahmen verhindert, dass beide Seiten unter demselben Begriff unterschiedliche Geschäfte verstehen.
Ein LOI kann verbindliche und unverbindliche Regelungen enthalten. Die konkrete Wirkung von Preisvorstellung, Exklusivität, Vertraulichkeit, Kosten und weiteren Punkten muss anhand des Wortlauts rechtlich geprüft werden. Für die Prozesssteuerung braucht jeder offene Punkt eine Zuständigkeit und einen Termin.
Eine Vergleichsmatrix der Angebote und eine abgestimmte Liste der Preis-, Struktur- und Prozessannahmen.
2. Die Due Diligence prüft die Geschichte hinter dem Angebot.
Finanzielle, rechtliche, steuerliche und weitere fachliche Prüfungen betrachten das Unternehmen aus verschiedenen Blickwinkeln. Die Ergebnisse müssen für die Entscheidung zusammengeführt werden: Welcher Sachverhalt ist bestätigt, welcher offen und welcher verändert eine Annahme des Angebots?
Eine Feststellung ist noch keine automatische Kaufpreiskürzung. Entscheidend sind wirtschaftliche Wirkung, Eintrittswahrscheinlichkeit, Zeitraum und der mögliche Umgang damit. Eine fehlende Unterlage kann durch einen Beleg geklärt werden. Ein nachhaltig niedrigeres Ergebnis kann dagegen die wirtschaftliche Bewertung berühren.
Führe für wichtige Themen ein gemeinsames Entscheidungsprotokoll: Sachverhalt, Nachweis, wirtschaftliche Einordnung, erforderlicher Fachbeitrag und nächster Schritt. So gehen kritische Punkte weder in langen E-Mail-Ketten noch zwischen verschiedenen Prüfungsberichten verloren.
Eine priorisierte Themenliste mit Belegen, Auswirkungen und konkreten Entscheidungen für die nächste Verhandlungsrunde.
3. Übersetze wirtschaftliche Einigkeit in eindeutige Eckpunkte.
Die rechtliche Kaufvertragsgestaltung liegt bei den beauftragten Rechtsberatern. Der wirtschaftliche Beitrag besteht darin, dass Preislogik, Bezugsgrößen, Zahlungszeitpunkte und die vereinbarte Risikoverteilung konsistent beschrieben werden. Unterlagen und Begriffe müssen zu derselben Transaktionsstruktur passen.
Besonders fehleranfällig sind Annahmen, die in mehreren Dokumenten unterschiedlich auftauchen. Eine Planung kann beispielsweise eine Investition enthalten, während ein Übergabeplan deren Finanzierung noch offenlässt. Solche Zusammenhänge müssen vor der Unterzeichnung ausdrücklich geklärt werden.
Unterscheide außerdem einen verbindlich vereinbarten Betrag von einem bedingten Bestandteil wie einem Earn-out oder einer späteren Anpassung. Für die wirtschaftliche Entscheidung zählt nicht allein die Überschrift des Angebots, sondern auch, wann und unter welchen Voraussetzungen gezahlt wird.
Ein abgestimmtes wirtschaftliches Eckpunktepapier und eine vollständige Liste der noch zu entscheidenden Vertragsfragen.
4. Beim Signing beginnt die Kontrolle der Vollzugsvoraussetzungen.
Signing bezeichnet die Unterzeichnung des Kaufvertrags. Es kann mit dem Closing zusammenfallen oder davor liegen. Welche Formanforderungen gelten und welche Voraussetzungen den Vollzug betreffen, muss für die konkrete Transaktion rechtlich geklärt sein.
Wenn Signing und Closing auseinanderfallen, braucht jede Vollzugsvoraussetzung einen Nachweis, eine verantwortliche Person und einen Termin. Dazu können je nach Transaktion Zustimmungen, Freigaben, Finanzierungsschritte oder andere vereinbarte Bedingungen gehören. Eine mündliche Statusmeldung ersetzt keinen festgelegten Nachweis.
Eine Closing-Checkliste mit Voraussetzungen, Nachweisen, Verantwortlichen und abgestimmter Reihenfolge.
5. Beim Closing werden die vereinbarten Schritte tatsächlich umgesetzt.
Das Closing ist der vertraglich definierte Vollzug. Welche Zahlungen, Übertragungen, Bestätigungen und Übergaben dafür nötig sind, ergibt sich aus dem konkreten Vertrag. Die Beteiligten stimmen die Reihenfolge vorab ab und dokumentieren die Erfüllung.
Nach dem Vollzug können Aufgaben weiterlaufen: vereinbarte Übergabeleistungen, spätere Kaufpreisanpassungen, Earn-out-Berichte oder die Ablösung von Sicherheiten. Diese Punkte gehören mit Fristen und Zuständigkeiten in einen Nachlaufplan. Ein abgeschlossener Verkauf bedeutet nicht automatisch, dass jede Verpflichtung erledigt ist.
Ein dokumentierter Vollzug sowie ein Nachlaufplan für verbleibende Zahlungen, Pflichten und Übergaben.
AN EINEM BEISPIEL
Warum der höchste Betrag nicht immer das beste Angebot ist
Vereinfachtes Beispiel, kein realer Mandantenfall: Angebot A nennt einen höheren Gesamtbetrag, ein wesentlicher Teil ist aber von künftigen Ergebnissen abhängig. Angebot B nennt einen niedrigeren Betrag mit anderer Zahlungsstruktur. Ein sinnvoller Vergleich trennt feste und bedingte Zahlungen, Fälligkeiten, erforderliche Finanzierung und die Rolle des Verkäufers. Erst danach lässt sich beurteilen, welches Angebot besser zu seinen Zielen passt.
VOM LESEN ZUM VORBEREITEN
Dein Arbeitscheck
Gehe die Punkte für dein Unternehmen durch. Was offen bleibt, kommt mit Zuständigkeit und Termin auf deine Vorbereitungsliste.
Häufige Fragen
Ist ein LOI bereits ein abgeschlossener Unternehmensverkauf?
Ein LOI dokumentiert die beabsichtigte Transaktion und ihre Eckpunkte. Ob und welche Verpflichtungen er begründet, hängt vom Inhalt und den rechtlichen Anforderungen ab. Er darf nicht pauschal mit einem vollzogenen Verkauf gleichgesetzt werden.
Was ist der Unterschied zwischen Signing und Closing?
Signing ist die Unterzeichnung des Kaufvertrags. Closing ist der nach dem Vertrag definierte Vollzug. Beides kann zusammenfallen oder zeitlich getrennt sein. Der Vertrag und die konkrete Transaktionsstruktur bestimmen die einzelnen Schritte.
Weiterführende Grundlagen
Dieser Leitfaden ordnet den wirtschaftlichen Ablauf ein. Die konkrete Vertragsgestaltung und steuerliche Einordnung erfolgen mit den beauftragten Rechts- und Steuerberatern.
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